M&A - Fusioner og opkøb

Typer af fusioner og virksomhedsovertagelser – forskellige virksomhedstransaktioner

Faktisk er fusioner og virksomhedsovertagelser en paraplybetegnelse for flere forskellige typer af virksomhedstransaktioner. Her er de mest almindelige typer af fusioner og virksomhedsovertagelser:

• Fusion
• Erhvervelse
• Konsolidering
• MBO
• MBI

Fusion – Fusion

Når et eller flere selskaber fusionerer, kaldes det for en fusion af selskaber med begrænset ansvar, “Mergers” på engelsk. Første bogstav i “M&A”. Det starter med, at bestyrelsen i hver virksomhed godkender fusionen. Derefter søger de aktionærernes godkendelse.

I praksis kan fusioner af virksomheder finde sted enten ved absorption eller sammenlægning:

• Absorption: Et aktieselskab overtager aktiver og passiver fra et eller flere andre aktieselskaber. Det indskydende selskab opløses derefter uden likvidation.
• Sammenslutning: To eller flere selskaber fusioneres ved at danne et nyt overtagende selskab.

Når virksomheder fusionerer, kan man med andre ord enten bruge et af virksomhedsnavnene eller oprette et nyt fælles navn. Det er også muligt at ændre navnet.

Der sker også fra tid til anden fusioner mellem børsnoterede selskaber. I sådanne tilfælde kan selskaberne enten vælge at fortsætte under ét selskabs aktietekst eller oprette en ny fælles ticker.

Erhvervelse

En overtagelse er et køb af et andet offentligt selskab. Acquisition – det andet bogstav i forkortelsen M&A. Køberen er normalt en virksomhed, men det kan også være en anden juridisk enhed eller en privatperson. Af skattemæssige årsager er det dog en fordel, hvis køberen er et selskab.

Der er to hovedmetoder til at købe en anden virksomhed:

• Køb af hele virksomheden – aktieoverdragelse
• Køber kun virksomheden – indgående overførsel

Køb alle aktier – aktieoverførsel

Ved køb af hele virksomheden (aktieoverdragelse) overtager køberen både rettigheder og forpligtelser i målvirksomhedens aktiviteter.

Et aktiekøb er normalt den enkleste løsning i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelser, men indebærer samtidig en højere risiko for køberen. Det skyldes, at målvirksomheden kan have skjulte forpligtelser.

I tilfælde af en fuldstændig virksomhedsoverdragelse er der sjældent dilemmaer om, hvad der er inkluderet i købet, da hele virksomheden bliver solgt. Det er dog klogt at definere alt nøje i købsaftalen. Det kan f.eks. være af interesse for køberen, hvis videnoverførsel er omfattet af aftalen.

Køb kun af virksomheden – det “hårde salg”

Alternativet er kun at købe selve virksomheden uden selskabet. Denne form for overtagelse er kendt som et “squeeze-out”.

I denne type forretningstransaktion er det kun kontanterne, der indgår – helt eller delvist, f.eks:

• Kunderegister
• Maskiner
• Varehuse
• Mærkenavn
• Patent

Disse kan derefter optages i et andet selskab eller overføres til et nystartet aktieselskab. En overdragelse i naturalier er mere kompliceret end et aktiekøb, fordi alt skal specificeres. På den anden side ved køberen således præcis, hvad der er inkluderet, og hvilke eventuelle forpligtelser det medfører. Det betyder lavere risiko.

M&A med et bidrag i naturalier

Køb af aktier og overdragelse af aktiver er de mest almindelige former for virksomhedsovertagelse, men der findes også andre former for virksomhedstransaktioner.

En ny aktieudstedelse er en almindelig måde at gennemføre en fusion og virksomhedsovertagelse på. Ved en såkaldt “rettighedsemission” udsteder det overtagende selskab nye aktier, som sælgeren modtager som betaling. Til gengæld modtager den aktierne i målvirksomheden.

Fordelen ved et apport i naturalier er, at virksomheden ikke behøver at bruge kontanter til at erhverve en anden virksomhed. Ulemperne er bl.a. en udvanding af aktierne, et magtskifte og risikoen for, at selskabets egne aktier bliver forkert vurderet.

Konsolidering gennem fusioner og virksomhedsovertagelser

Konsolidering er en form for fusion og fusion, hvor et eller flere datterselskaber indlemmes i moderselskabet. Alternativt kan en eller flere virksomheder inden for samme koncern fusioneres til en ny og større enhed.

Ved konsolidering overtager moderselskabet ofte datterselskabet, hvis regnskaber derefter indgår i moderselskabets regnskaber.

Konsolideringsbegrebet anvendes også i koncernregnskaber og i teknisk analyse på aktiemarkedet. Disse bør ikke forveksles med den konsolidering, der omtales i forbindelse med fusioner og overtagelser.

MBO – Management Buyout Opkøb

Et Management Buyout – MBO er en form for M&A, hvor et ledelsesteam køber en majoritetsandel i den virksomhed, de leder. Pengene kommer ofte fra private fonde, eventuelt sammen med eksterne investorer og eventuelt også med finansiering fra sælgere.

Motivet bag en MBO er ofte at gøre aktieselskabet privat for at gøre det lettere at ændre virksomheden. Dette giver ledelsen og potentielle medinvestorer mulighed for at få virksomheden hurtigere fremad og gøre den mere rentabel. Når virksomheden er privatejet, behøver den ikke at tage hensyn til de begrænsninger, der ellers er forbundet med en offentligt ejet virksomhed. Målet er, at dette i sidste ende vil føre til en højere værdiansættelse.

En MBO kan også være en måde for en virksomhed at udskille en del af virksomheden, som ikke er i overensstemmelse med dens kerneaktiviteter.

MBI – Management Buy In

Management Buy In, MBI, ligner en MBO, men forskellen er, at ledelsen fra en anden virksomhed i stedet køber en majoritetsandel i virksomheden. Derefter erstatter de den nuværende ledelse.

I begge tilfælde overtager et ledelsesteam kontrollen over virksomheden. I en MBI er ledelsen imidlertid i en ugunstig situation i forhold til en MBO på grund af et vidensunderskud i forhold til den afgående ledelse.

Hvorfor beskæftiger du dig med M&A?

Fusioner og opkøb er et af de vigtigste værktøjer, som virksomheder har til rådighed for at vokse. Det er en gavnlig forandringsproces.

Samtidig er det vigtigt at vide, at fusioner og virksomhedsovertagelser er noget, der kan være meget risikabelt, hvis det ikke gøres korrekt. Mange mennesker ved ikke, at størstedelen af alle M&A-aftaler enten er værdineutrale eller direkte værdiforringende.

Alligevel er fusioner og opkøb fortsat en af de mest effektive måder at udvide en virksomhed på.

Der kan være mange fordele og flere motiver bag fusioner og opkøb, herunder:

• Synergier – stordriftsfordele og reduceret risiko
• Hurtigere vækst end organisk vækst alene
• Sikring af distributionskanaler
• Mere forudsigelige forsyningskæder
• Øget markedsandel
• Bedre forhandlingsposition med leverandører
• Access to patents
• Større viden og knowhow
• Mærkefordele
• Downsizing ved at udskille en del af en virksomhed
• Risikospredning

Synergier ved virksomhedstransaktioner

En af de største fordele ved virksomhedstransaktioner er, at de skaber synergier. Forskeren Igor Ansoff har beskrevet dette som 2+2=5-effekten.

Synergier ses i virksomhedens øgede fremtidige pengestrømme og er en følge af risikoreduktion og stordriftsfordele. Med andre ord kan en fusion og opkøb føre til lavere virksomhedsrisiko og lavere omkostninger pr. produceret enhed eller tjenesteydelse – hvis alt går efter planen.

Fusioner og opkøb på tre måder

For at forstå fordelene ved M&A kan det være nyttigt at se på målet med virksomhedstransaktioner. De er normalt opdelt i tre kategorier af integrationsprocesser:

• Horizontal: Opkøb af en konkurrent, der er på samme niveau. Målet er større markedsandele og overførsel af viden.
• Vertikal: Opkøb af virksomheder på et andet niveau i værdikæden, f.eks. en distributør eller en underleverandør. Kan føre til reducerede transaktionsomkostninger og mere sikre strømme af f.eks. produkter, råmaterialer eller tjenester.
• Lateral: Opkøb af virksomheder i en anden branche. Formålet er at øge risikospredningen.

For 60 år siden var der enighed om, at laterale virksomhedstransaktioner normalt skabte mest værdi, men i dag er det langt mere almindeligt at gå ind for horisontale overtagelser og fusioner. Tanken er, at virksomheder har størst succes, når de udbygger og skaber en stærkere markedsposition på deres område.

M&A-transaktionsprocessen – hvordan den fungerer

Transaktionsprocessen i en M&A beskrives ofte i tre trin:

1. Strategifase
2. Transaktionsfase
3. Integrationsfasen

Faktisk forekommer disse faser eller delmomenter ofte i det mindste delvist parallelt. Nogle M&A-firmaer som PWC, Deloitte og andre har ofte deres egen måde at beskrive processen på.

Men denne “tretrinsraket” er den mest almindelige model.

Strategifasen

Strategifasen i forbindelse med forretningstransaktioner omfatter analyser og delprocesser, der ligger til grund for rationalet bag købet. Det er i denne fase, at målvirksomheden vurderes, og der tages en første kontakt.

Strategisk analyse

Denne fase begynder ofte med en strategisk analyse, der giver svar på, hvorfor et opkøb overhovedet bør foretages. Den danner også grundlaget for den overtagelsesstrategi, der skal anvendes.

Gennem den strategiske analyse bliver det klart, hvad der driver målvirksomhedens overskud i en fusion og opkøb. Dette omfatter ofte en analyse af branchen og konkurrencesituationen.

Identificering af målvirksomheder

Strategifasen omfatter identifikation og evaluering af forskellige målvirksomheder. Der kan ikke kun være én overtagelseskandidat. Erhvervsmæglere og private netværk er nyttige til at finde frem til egnede overtagelsesmål. Nogle gange er det ikke nødvendigt at søge, f.eks. i tilfælde af fusioner og virksomhedsovertagelser inden for en koncern, eller når målet er en konkurrent, som længe har været på virksomhedens radar.

Værdiansættelse af virksomheden

Endelig er en virksomhedsvurdering nødvendig som en del af strategifasen i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelser. Dette er ofte en af de vanskeligere faser, da det aldrig er muligt at fastsætte en nøjagtig objektiv værdi af en virksomhed. Virksomhedsvurderinger er altid baseret på forudsætninger og bedste skøn. Ikke desto mindre er det et nødvendigt skridt, hvis en fusion eller overtagelse skal gennemføres.

Transaktionsfasen i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelser

Transaktionsfasen i en fusion og fusion er ofte primært baseret på overførsel af information.

Gennem en velgennemført inspektion kan køberen i god tid opdage uregelmæssigheder i målvirksomheden. Regnskaber, kontrakter, aftaler og anden dokumentation gennemgås for at kontrollere, at alt er i orden. På dette tidspunkt er det altid muligt at annullere handlen, hvis der kommer oplysninger frem, der tyder på, at erhvervskøbet vil være ugunstigt.

Strukturering af overtagelsen

For at beslutte, hvordan overtagelsen skal struktureres, er det første skridt at overveje, hvordan den skal finansieres, hvad der giver mening fra et skattemæssigt synspunkt, civilretlige spørgsmål og regnskabsaspekter.

Det er på dette tidspunkt, at spørgsmålet om, hvorvidt det er aktierne eller kontanterne, der skal købes, opstår. For at finde ud af, hvad der er mest fordelagtigt, er det almindeligt at bruge advokaternes og revisorernes ekspertise.

Strukturering handler også om at beslutte, hvordan M&A-handlen skal finansieres. Et spørgsmål er, hvor stor en del af købsprisen der skal betales. Nogle gange anvendes en resultatbaseret earn-out, hvis sælgeren har garanteret et resultat.

Betalingsformen kan variere. Den mest almindelige betalingsform er kontanter, men der er også alternativer som f.eks. en emission uden kontanter, hvor betalingen sker i form af aktier.

I struktureringsfasen er det også vigtigt at løse alle arbejdsretlige spørgsmål. I forbindelse med virksomhedstransaktioner er sælgeren f.eks. forpligtet til at forhandle med fagforeningen, inden overtagelsen finder sted.

Udarbejdelse af aftalen

I transaktionsfasen udarbejdes kontrakten. Det er sjældent et stykke papir, som den ene part fremlægger og straks accepteres af den anden part. Udarbejdelse af kontrakter er mere en proces, der udvikler sig gennem gentagne kontakter mellem parterne.

Det er ikke ualmindeligt, at der først udarbejdes forskellige forhåndsaftaler. Dog kan hensigtserklæringen og købsaftalen anses for at være de vigtigste.

Ud over selve købsaftalen er det almindeligt, at der også indgås andre aftaler og tillægsaftaler. Disse kan omfatte licensaftaler, fortrolighedsaftaler, ansættelsesaftaler og lignende.

For sælgeren er købsprisen langt det vigtigste, mens køberen ofte er mere interesseret i garantier, forpligtelser og lignende.

Integrationsfasen

Når handlen er gennemført, er det tid til integrationsfasen i forretningstransaktioner. Det drejer sig om at realisere værdien af erhvervelsen.

Normalt er en M&A-rådgiver ikke involveret i integrationsfasen, men det afhænger af den enkelte sag. Hvis du engagerer os i forbindelse med fusioner og virksomhedsovertagelser, er vi altid villige til at drøfte, hvordan vi også kan hjælpe dig i denne sidste fase af transaktionsprocessen.

Erhvervstransaktioner og skat

I forbindelse med fusioner og virksomhedsoverdragelser er der mange skattemæssige overvejelser, der skal foretages. Det, der er mest fordelagtigt for sælgeren, er ikke nødvendigvis bedst for køberen og omvendt.

Eksemplet vedrører den måde, hvorpå overtagelsen af en virksomhed skal foregå i en fusion og virksomhedsovertagelse. Som nævnt ovenfor er der to hovedmetoder – overførsel af aktier eller overførsel af aktiver.

Aktieoverdragelse er ofte fordelagtig for sælgeren

For sælgeren er det ofte en fordel at foretage en aktieoverdragelse og undgå blot at sælge indskuddet. Dette skyldes, at sælgeren beskattes af forskellen mellem salgsprisen og restværdien af hvert aktiv, hvis der er tale om en kontant overførsel. Købsprisen tilfalder den sælgende virksomhed, som skal beskattes på den ene eller den anden måde. Derfor er salg af et aktiv med tab ofte en dyr forretningstransaktion for sælgeren.

Mængdesalg kan være en fordel for køberen

For køberen kan det på den anden side være en fordel at vælge en “uforpligtende” overførsel. Køberen overtager aktiverne til købsprisen. Der foretages derefter en regelmæssig afskrivning af værdien. Købsprisen er aktiernes oprindelige værdi. Det betyder, at det skattemæssige afskrivningsgrundlag er højere ved en kontanthandel, end hvis aktierne købes i selskabet.

Har du brug for rådgivning om M&A?

Nielsen Företagsvärdering AB hjælper dig med at vurdere, hvordan din fusion og fusion kan gennemføres på en skatteeffektiv måde. Vores team består af både regnskabskonsulenter og advokater, som sammen kan finde den bedste fremgangsmåde for din fusion eller overtagelse.

Kontakt os

forskellen mellem “fusion” og “overtagelse”

Udtrykket M&A – fusioner og opkøb – bruges nogle gange ret tilfældigt, men der er en vigtig forskel mellem de to “komponenter” i udtrykket.

En “fusion” er en sammenslutning af to eller flere virksomheder. De forskellige virksomheder bliver slået sammen til én. Ofte danner de en helt ny virksomhed sammen.

Et “opkøb” henviser normalt til en forretningstransaktion, hvor en virksomhed overtager en anden virksomhed ved at overtage den.

I praksis er der en stor overlapning mellem fusioner og overtagelser, og derfor kaldes de ofte en og samme ting – M&A.

Vi er dine rådgivere inden for fusioner og virksomhedsovertagelser

Nielsen Företagsvärdering AB er en innovativ M&A-rådgiver i Sverige. Vi har stor erfaring med at bistå i alle typer af virksomhedstransaktioner – både ved køb og salg af virksomheder.

Vi mener, at der er så mange forskellige tilfælde inden for fusioner og overtagelser, at det ikke er muligt at anvende en standardiseret skabelon på dem alle. Behovet for f.eks. værdiansættelse, juridisk bistand, virksomhedsintegration osv. varierer meget afhængigt af virksomhedens type og størrelse.

Når du engagerer Nielsen Valuation i forbindelse med en forretningstransaktion, får du en individuel tilgang og et skræddersyet forslag. Det vil være både bedre og mere omkostningseffektivt end at købe en færdigpakket løsning fra en af M&A-giganterne.

Anmod om et tilbud

Hyppigt stillede spørgsmål om fusioner og virksomhedsovertagelser

Hvad betyder M&A?

M&A står for “Mergers and Acquisitions” og betyder virksomhedstransaktioner eller overtagelser på engelsk. Den engelske betegnelse, især forkortelsen, bruges også ofte i Sverige.

Hvad betyder overtagelse?

Erhvervelse betyder at erhverve noget og tage ejerskab over det. Ofte drejer det sig om opkøb af virksomheder. Definitionen af erhvervelse omfatter køb, arv eller gave.

Hvad betyder fusion?

Inden for økonomi er fusioner, når to eller flere virksomheder fusionerer for at blive til en enkelt, større virksomhed. Det er det samme som ved fusioner og sammenlægninger.

Hvad er et synonym for erhvervelse?

Acquisition, erhvervelse, køb, erhvervelse og erhvervelse er gode synonymer for erhvervelse.

Hvad er reverse acquisition?

En omvendt virksomhedsovertagelse er, når en unoteret virksomhed køber en børsnoteret virksomhed for at få hurtig og nem adgang til aktiemarkedet.

Hvad er en omvendt fusion?

Ved omvendt fusion forstås, at et datterselskab er det overtagende selskab i en virksomhedsfusion. Moderselskabet er det overtagende selskab i virksomhedstransaktionen.

Hvad er tilegnelse på engelsk?

På engelsk kaldes erhvervelse for “acquisition”.

Byder du M&A i Stockholm?

Ja, Nielsen Företagsvärdering AB tilbyder M&A-rådgivning i Stockholm, Göteborg, Malmø og alle andre steder.

Byder du tjenester til forretningstransaktioner i udlandet?

Ja, vi har kapacitet til at hjælpe med forretningstransaktioner i udlandet – mellem svenske og udenlandske virksomheder eller kun mellem udenlandske virksomheder.